Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Słupsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 marca 2015 r.

Sąd Okręgowy w (...) IV Wydział Cywilny Odwoławczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Dorota Curzydło

Sędziowie SO: Wanda Dumanowska (spr.), Andrzej Jastrzębski

Protokolant: sekr. sądowy Barbara Foltyn

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2015 r. w (...)

na rozprawie

sprawy z powództwa A. B. i T. B.

przeciwko A. M. i E. M.

o zapłatę

na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Rejonowego
w S. z dnia 13 czerwca 2014r., sygn. akt VI GC 425/13

1.  oddala apelację,

2.  zasądza solidarnie od powodów A. B. i T. B. solidarnie na rzecz pozwanych A. M. i E. M. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt IV Ca 56/15

UZASADNIENIE

Powodowie T. B. i A. B. wnieśli o zasądzenie solidarnie od pozwanych A. M. i E. M. kwoty 4 000,00 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazali, że w dniu 21.12.2006r. pomiędzy stronami została zawarta umowa zbycia udziałów, według której pozwani sprzedali powodom 840 udziałów za cenę 84.000 zł. W dacie zawarcia umowy udziały nie istniały, ale (...) spółka z o.o. wyraziła zgodę na zbycie. W myśl art. 16 kodeksu spółek handlowych, jest nieważne, powodowie skierowali wezwanie do pozwanych o zwrot spełnionego świadczenia, jako nienależnego.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 20.03.2013r., sygn. akt I Nc 60/13, uwzględniono powództwo.

W sprzeciwie, którym zaskarżono nakaz zapłaty w całości, pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Podnieśli zarzut przedawnienia roszczenia, z uwagi na upływ 2 letniego terminu przedawnienia na podstawie art. 554 k.c., a z ostrożności procesowej powołali się na upływ 3 letniego terminu przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Nadto wskazali, że umową nie była objęta sprzedaż udziałów, a ekspektatywa nabycia udziałów. Strona powodowa w drodze cesji nabyła prawo do domagania się objęcia udziałów z chwilą ich wygenerowania, a nadto prawo do zajmowania boksu, które to prawo realizowała po podpisaniu umowy. Pozwani wpłacili na rzecz (...) spółki z o.o. kwotę 84.000 zł tytułem nabycia przyszłych udziałów w spółce, powodowie zaś przekazali kwotę 84.000 zł pozwanym. Finalnie kwota ta trafiła do majątku spółki i to przeciwko niej powinno zostać skierowane żądanie.

Wyrokiem z dnia 13 czerwca 2014r. Sąd Rejonowy w (...) oddalił powództwo i zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanych kwotę 634 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Z uzasadnienia tego wyroku wynika, iż został on oparty na następujących ustaleniach:

W dniu 24.11.2006r. pomiędzy (...) spółką z o.o. w S. a pozwanymi została zawarta umowa, na mocy której ustalono, że pozwani nabędą 1 200 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Za objęte udziały pozwani zobowiązali się zapłacić 120.000 zł. Objęcie udziałów miało nastąpić po podjęciu przez spółkę uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, którą spółka zobowiązała się podjąć do dnia 8.12.2006r. Ilość udziałów, które nabywcy obejmą uzależniona została od kwoty wpłaconej przez nabywcę. Spółka zobowiązała się poinformować pisemnie o podjęciu uchwały, a nabywca w ciągu trzech dni zobowiązał się złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów. Nadto ustalono w tej umowie, iż objęcie udziałów i zapłacenie w całości kwoty za obejmowane udziały daje prawo do używania boksu (...) o pow. ok. 28 m.kw. Zawarcie umowy było poprzedzone wygraniem przez pozwanych przetargu związanego z przebudową obiektu i powstaniem nowego boksu do objęcia.

Pozwani dokonali wpłaty na rzecz spółki kwoty 84.000 zł, a resztę mieli wpłacić po objęciu boksu handlowego.

Ponieważ boks okazał się nieprzydatny pozwanym, pozwani zgłosili zarządowi spółki chęć rezygnacji. A. M. otrzymał wówczas informację, że boksem zainteresowani są powodowie, którzy chcą przejąć boks. Doszło do spotkania z udziałem stron i zarządu, podczas którego powodom okazano umowę z 24.11.2006r. Powodowie wiedzieli, że mają obowiązek dopłaty na rzecz spółki oraz że udziały jeszcze nie istnieją. Na spotkaniu ustalono, że pieniądze, które pozwani wpłacili na rachunek spółki, pozostają w spółce, natomiast państwo B. kwotę 84.000 zł przeleją na rachunek pozwanych. Spółka nie zwracała pieniędzy pozwanym.

W dniu 21.12.2006r. strony podpisały umowę, w treści której zapisano, że pozwani, działając w oparciu o pozwolenie udzielone przez zarząd spółki z o.o. (...), sprzedają powodom udziały w spółce o wartości nominalnej 100 zł każdy za kwotę 84.000 zł. Wcześniej, 20.12.2006r., na wniosek pozwanych o wyrażenie zgody na zbycie 1 200 sztuk udziałów na rzecz powodów, prezes spółki L. G. (1) udzielił zgody. Pozwani nie redagowali treści umowy. Powodowie, w dniu 22.12.2006r., przelali na rachunek pozwanych kwotę 84.000 zł oraz na rachunek (...) spółki z o.o. kwotę 36.000 zł tytułem wpłaty za 360 udziałów w spółce.

Pozwani nie objęli boksu handlowego, nie objęli udziałów w spółce i nie uczestniczyli w dalszych działaniach spółki. To powodowie objęli w posiadanie boks handlowy, zawierając stosowną umowę ze spółką. Umowa przewidywała korzystanie z boksu na zasadach przewidzianych dla wspólników spółki, tj. ponoszenia wyłącznie kosztów eksploatacyjnych. Według tych reguł odbywało się korzystanie z boksu przez powodów od początku, tj. od 2007r., do 2013r.

W czerwcu 2010r. nowy zarząd spółki, wskazując na fakt dokonania na rzecz spółki wpłaty przez powodów kwoty 120.000 zł, na poczet objęcia mających powstać udziałów, informował o możliwości podwyższenia kapitału zakładowego i procedurze wymagającej podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników spółki, którą zamierza wdrożyć. Powodowie w odpowiedzi wyrazili zgodę na podjęcie działań polegających na przeprowadzeniu procesu podwyższenia kapitału zgodnie z założeniem jakie legło u podstawy umów z 24.11.2006r. i 21.12.2006r. oraz zapewnili, że dokonają faktycznego objęcia nowopowstałych udziałów.

W dniu 5.12.2006r. Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. (...) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 2.189.000 zł o kwotę 547.000 zł, poprze utworzenie 5470 nowych udziałów. Wyłączono dotychczasowych wspólników z prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów w liczbie 840, które przeznaczono do objęcia przez przystępujących do spółki (...). Uzasadnieniem wyłączenia był fakt, że w związku z rozbudową budynku handlowego powstały nowe boksy, co do których dotychczasowi wspólnicy nie wyrazili zgody na użytkowanie. Zarząd pozyskał nowych wspólników, którzy wyrazili wolę przystąpienia do spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. .

Wykreślenie dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego (...) spółki z o.o. z siedzibą w S. w wysokości 2.189.000 zł nastąpiło w dniu 1.12.2009r., wówczas zarejestrowano podwyższony kapitał zakładowy w kwocie 2.953.200 zł. Kolejna zmiana wysokości kapitału zakładowego do kwoty 2.972.800 zł została zarejestrowana w dniu 30.09.2010r.

Powódka T. B. została ujawniona jako wspólnik, posiadający 242 udziały w wartości nominalnej 24.200 zł w liście wspólników złożonej sądowi rejestrowemu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego do kwoty 2.953.200 zł. Poprzednio składane listy wspólników nie obejmowały powodów.

Powodowie, pismem z 30.10.2012r., wezwali pozwanych do zapłaty kwoty 84.000 zł, wpłaconej w ramach nieważnej umowy zbycia udziałów, w terminie do 9.11.2012r. Pozwani odmówili zapłaty, wskazując, że roszczenie należy kierować do spółki (...).

Na podstawie powyższego stanu faktycznego Sąd Rejonowy wskazał, że ustalenia zostały dokonane na podstawie niekwestionowanych dokumentów prywatnych i urzędowych. Kwestią sporną był natomiast charakter umowy z dnia 21.12.2006r. łączącej strony.

Sąd zważył, że powodowie swoje roszczenie wywodzili z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu - art. 410 § 2 k.c., w związku z art. 16 KSH, przewidującego sankcję nieważności dla umów rozporządzających udziałem przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego. Według nich przedmiotem umowy była sprzedaż udziałów w spółce, zgodnie z zapisami umowy, a zatem - w świetle bezspornej okoliczności, że w dacie zawarcia umowy podwyższony kapitał zakładowy nie był zarejestrowany - umowa jest nieważna.

Sąd Rejonowy wskazał, iż w dniu zawarcia przez strony umowy w istocie nie ujawniono w rejestrze podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie udziałów w umowie określonych. Umowa poprzedzająca umowę stron, zawarta pomiędzy pozwanymi a (...) spółką z o.o. w S., regulowała kwestię podwyższenia kapitału zakładowego i uczestnictwa pozwanych w tym podwyższeniu kapitału. Przewidywała przystąpienie pozwanych do spółki z o.o. i objęcie przez nich nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 120.000 zł. Strony umowy z 24.11.2006r. porozumiały się, że pozwani będą uprawnieni do przystąpienia do spółki i do objęcia udziałów po dokonaniu wpłaty 84.000 zł ( do dnia zawarcia umowy ), a w dalszej kolejności wpłaty kwoty 36.000 zł. Zgromadzenie Wspólników miało podjąć stosowną uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do dnia 8.12.2006r. Dokonanie wpłat łączyło się również z przewidzianym w umowie prawem używania nowobudowanego boksu handlowego, z obowiązkiem ponoszenia jedynie kosztów eksploatacyjnych.

Według Sądu Rejonowego umowa łącząca pozwanych ze spółką była znana powodom, była bowiem im okazana na spotkaniu, do którego doszło wobec rezygnacji przez pozwanych z objęcia boksu a tym samym z przystąpienia do spółki i objęcia kapitału zakładowego. Zarząd spółki wskazał jako osoby, które wyraziły wolę objęcia boksu powodów, zamiast pozwanych. Na spotkaniu ustalono, że spółka nie będzie zwracała pozwanym dokonanej wpłaty ( 84.000 zł ) oraz że powodowie kwotę w tej wysokości uiszczą na rzecz pozwanych, natomiast pozostałą kwotę 36.000 zł wpłacą na rachunek spółki. W tym zakresie zeznania pozwanego A. M. Sąd uznał za w pełni wiarygodne, bowiem są one wewnętrznie spójne, pokrywają się z materiałem dowodowym w postaci dokumentów, w tym z dowodem wpłaty kwoty 36.000 zł przez powodów na konto spółki, a także z zeznaniami w szczególności świadka H. S.. Sąd Rejonowy wskazał, iż świadek H. S. zeznała, że „(…) pan M. odsprzedał tę wpłatę na konto swoich udziałów, bo potem pojawili się państwo B..” oraz „ (…) Wtedy udziałów jeszcze nie było”, a także, że „(…) Na spotkaniu zarządu była taka informacja, że pan M. chce się z tego wycofać, tzn. odsprzedać udziały, myśmy to potocznie nazywali odsprzedażą udziałów.” ( k. 179 ).

Sąd I-ej instancji dalej zważył, że zgodnie z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Badając zatem intencje stron umowy Sąd wskazał, iż według pozwanych, intencją stron nie była sprzedaż na rzecz powodów udziałów w spółce, a uprawnienia do przystąpienia do spółki i do objęcia podwyższonego kapitału zakładowego, na podstawie uchwały, którą spółka miała podjąć w terminie do 8.12.2006r., a nadto uprawnienia do korzystania z nowobudowanego boksu handlowego. Uprawnienia te wynikały z umowy zawartej przez pozwanych ze spółką w dniu 24.11.2006r.

Zdaniem Sądu taki zgodny zamiar stron da się wywieźć z kontekstu sytuacyjnego, w którym przyjmowano porozumienie. Przede wszystkim stronom, jak i spółce znana była treść umowy z 24.11.2006r. oraz wynikające z niej wzajemne prawa i obowiązki. Widomym było też, że owe udziały nie zostały jeszcze objęte przez pozwanych. Pozwani oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu podwyższonego kapitału zakładowego mieli złożyć w formie aktu notarialnego. Takiego oświadczenia pozwani do dnia 22.12.2006r. nie złożyli. Dlatego też, według Sądu Rejonowego, należało dać wiarę stronie pozwanej, że zamiarem stron nie była sprzedaż udziałów, a jedynie prawa do objęcia wygenerowanych wskutek podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego udziałów. Pozwani nie żądali od spółki zwrotu wpłaconej kwoty 84.000 zł ( przeznaczonych na pokrycie mających powstać w przyszłości udziałów ), bowiem środki te miały zostać w spółce, z przeznaczeniem na pokrycie udziałów, które miały być objęte przez powodów. Ustalona cena, obciążająca powodów, rekompensowała pozwanym wypływ środków z ich majątku na podstawie umowy z 24.11.2006r. Ponadto fakt, że powodowie dokonali wpłaty 36.000 zł na rachunek spółki świadczy o tym, że przedmiot sprzedaży był ściśle powiązany z umową z 24.11.2006r., tj. dotyczył praw pozwanych uregulowanych w umowie z 24.11.2006r. Wpłata ta pierwotnie obciążała pozwanych, a po zawarciu umowy z 21.12.2006r. obowiązek ten wykonali powodowie. Ponadto to powodowie weszli w posiadanie boksu handlowego, o którym była mowa w umowie z 24.11.2006r., a nie pozwani. Pozwani nigdy tego boksu nie używali. Powodowie zawarli ze spółką umowę eksploatacyjną, w oparciu o umowę sprzedaży z dnia 21.12.2006r. Umowa ta przewidywała używanie boksu na zasadach przewidzianych dla wspólników spółki.

Sąd Rejonowy nie dał wiary zeznaniom powódki w zakresie jej twierdzeń, że w dacie umowy była przekonana o istnieniu tych udziałów, bowiem powodom na spotkaniu stron i zarządu okazano umowę z 24.11.2006r., co wynika z zeznań pozwanego. Powódka nie zaprzeczyła temu, jedynie wskazała, że nie pamięta tego faktu. Ponadto powódka zeznała, że w okresie gdy przeciwko spółce powodowie kierowali żądanie rozliczenia się, domagali się początkowo od spółki zwrotu kwoty 84.000 zł, ( k. 183 ).

Powyższe wskazuje, zdaniem Sądu Rejonowego, że przedmiotem umowy, wbrew jej dosłownemu brzmieniu, była sprzedaż prawa wynikającego z umowy łączącej pozwanych ze spółką z dnia 24.11.2006r., do przystąpienia do spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w związku z wpłatą kwoty 84.000 zł. To, że umowa w literalnym brzmieniu wskazuje na sprzedaż 840 udziałów, co można powiązać z uchwałą Zgromadzenia Wspólników z 5.12.2006r., nie przesądza o uznaniu, że zamiar stron dotyczył przedmiotu określonego wprost w jej treści. Uchwała ta bowiem nie została przedstawiona pozwanym w celu złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki i o objęciu podwyższonego kapitału zakładowego, jak też takie oświadczenie nie zostało nigdy złożone. Dlatego też, przy wzięciu pod uwagę całokształtu okoliczności towarzyszących przyjęciu spornej umowy, w tym udziału zarządu w skojarzeniu stron oraz jego uczestnictwa przy zawarciu umowy, uznać należy, że przedmiotem umowy z 22.12.2006r. było prawo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, na warunkach określonych w umowie z 24.11.2006r.

W konsekwencji Sąd Rejonowy roszczenie powodów, oparte na konstrukcji nienależnego świadczenia, wynikającego z zarzucanej nieważności umowy, uznał za niezasadne. Za bezprzedmiotowe uznał rozważanie zarzutu przedawnienia roszczenia.

Wobec przegrania sporu przez powodów na podstawie art. 98 k.p.c. zasądzono od powodów na rzecz pozwanych koszty procesu, które stanowią 600 zł wynagrodzenie pełnomocnika procesowego adwokata ( § 6 pkt 4 rozp. Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu – Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm. ), 34 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Apelacje od tego wyroku złożyli powodowie, zaskarżając go w całości. Zarzucili naruszenie prawa materialnego tj. art. 65 kc poprzez przyjęcie, że przedmiotem umowy z dnia 21 grudnia 2006r. było przejęcie praw a nie sprzedaż udziałów; art. 16 ksh przez jego niezastosowanie w sytuacji gdy umowa z dnia 21 grudnia 2006r. została zawarta po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału spółki; art. 410 kc poprzez jego niezastosowanie w zw. z art. 405 kc w sytuacji gdy umowa stron była nieważna. Nadto zarzucili naruszenie art. 233 kpc poprzez: dokonanie ustaleń dotyczących przedmiotu umowy z dnia 21 grudnia 2006r. i przyjęcie, że powodowie wiedzieli o nieistnieniu udziałów w (...) sp. z o.o. oraz, że powodowie przyjęli posiadanie boksu w związku z nabyciem praw po pozwanych. Naruszenie art. 233 kpc także poprzez pominięcie dowodów i okoliczności przeciwnych dotyczących interpretacji umowy z dnia 241 grudnia 2006r. W konkluzji apelacji wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie roszczenia oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postepowania apelacyjnego.

Sąd II-ej instancji zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Rejonowy prawidłowo i szczegółowo przeprowadził postepowanie dowodowe i na jego podstawie ustalił stan faktyczny, który jest wyczerpujący i logiczny, wystarczający również na rozpoznanie apelacji, dlatego Sąd Okręgowy ustalenia te przyjmuje za własne. Nadto Sąd Okręgowy w pełni podziela ocenę prawną zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Przechodząc do rozważania zasadności zarzutów apelacji należy w pierwszej kolejności rozważyć zarzuty dotyczące naruszeń prawa procesowego, gdyż poprawność zastosowania przepisów prawa materialnego może być oceniana tylko w odniesieniu do stanu faktycznego ustalonego zgodnie z zasadami procedury cywilnej (vide: uzasadnienie wyroku SN z 18 kwietnia 2007 r. V CSK 55/07, L.).

Zarzut naruszenia art . 233 § 1 kpc poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób dowolny, nieracjonalny i sprzeczny z doświadczeniem życiowym, oraz zarzut sprzeczności ustaleń sądu z zebranym materiałem dowodowym jest bezzasadny. Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd art . 233 § 1 kpc wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania, lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu ( vide: orzeczenia SN: z 6 listopada 1998 r. II CKN 4/98, oraz z 10 kwietnia 2000 r. V CKN 17/2000, L.).

Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy prawidłowo i zgodnie z dokonaną interpretacją umowy przyjął, że jej przedmiotem było uprawnienie do objęcia udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w S. a nie istniejące i zarejestrowane już udziały.

W zgodzie z zebranym materiałem dowodowym Sąd Rejonowy ustalił, że to zarząd spółki (...) przygotował i ostatecznie zredagował treść umowy. Świadczą o tym jednoznaczne zeznania ówczesnych członków zarządu L. G. i H. S., którzy zeznali, iż wszystkie rozmowy w zakresie zawarcia umowy między stronami prowadzone były z udziałem członków zarządu spółki i w całkowitym odniesieniu do umowy zawartej poprzednio z pozwanymi a zwrot „sprzedaż udziałów” był używany na określenie prawa do nabycia udziałów w kapitale podwyższonym. Twierdzenia powódki w tym zakresie były całkowicie odosobnione i nie było podstaw do uznania, że powodowie nie zdawali sobie sprawy z sytuacji prawnej w zakresie „udziałów”, bowiem jest bezspornym, iż treść umowy, którą zawarła w dniu 24 listopada 2006r. spółka (...) z pozwanymi, była powodom znana.

W tej sytuacji bezzasadny jest zarzut naruszenia art . 233 § 1 kpc , bowiem jest on oparty jedynie na interpretacji umowy, opartej na jej dosłownym brzmieniu, dokonanej przez powodów.

Bezzasadny jest również zarzut naruszania art . 65 § 1 kc poprzez dokonanie wykładni postanowień umowy sprzecznie z jej brzmieniem i zgodnymi ustaleniami stron.

Wykładnia (interpretacja) oświadczeń woli polega na ustaleniu ich znaczenia czyli sensu. Ma ona na celu ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli. Ogólne reguły interpretacyjne oświadczeń woli określone zostały w art. 65 kc . W myśl art . 65 § 1 kc oświadczenie woli należy tak tłumaczyć jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Natomiast art. 65 kc w § 2 stanowi, że w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W konsekwencji wyodrębnić można na tle art. 65 § 2 kc trzy poziomy wykładni umowy: dosłowne (literalne) brzmienie umowy, treść oświadczeń woli ustalaną z zastosowaniem kryteriów interpretacyjnych zawartych w art. 65 § 1, wreszcie sens oświadczeń woli ustalony przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (vide: komentarz do art. 65 kc pod red. K. Pietrzykowskiego, Legalis)

Podkreślić należy, iż w orzecznictwie różnie rozstrzygana jest kwestia potrzeby czy też dopuszczalności wykładni postanowień umów w sytuacji, gdy ich sens jest "jasny" na gruncie językowego znaczenia. W wyroku Sądu Najwyższego z 8 czerwca 1999 r. (II CKN 379/98, L.) wyrażono pogląd, że przepis art. 65 § 2 kc określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy w sposób odmienny, niż ma to miejsce przy interpretacji tekstu prawnego, w umowach należy przede wszystkim badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności ma znaczenie dosłowne jej brzmienie. Pogląd też został potwierdzony w kolejnych orzeczeniach. W wyroku z 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00 (L.) Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że art. 65 kc nie daje podstaw do zacieśnienia wykładni czynności prawnych do "niejasnych" postanowień umowy, ale dopuszcza wręcz sytuację, w której właściwy sens czynności prawnej, z uwzględnieniem kontekstu złożonych oświadczeń woli, będzie odbiegał od "jasnego" w świetle reguł językowych znaczenia (podobnie w: wyroku SN z: 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06; 18 lutego 2005 r., V CK 469/04; 2 grudnia 2011 r., III CSK 55/11 – Legalis).

Nie ulega zatem wątpliwości, że zasada clara non sunt interpretanda może być w odniesieniu do interpretacji oświadczeń woli rozumiana jedynie jako dyrektywa oznaczająca uznanie za wiążące tego, co jasno wynika z treści oświadczenia w określonym kontekście, bez względu na interpretację czysto językową. Nie można więc korygować jednoznacznego w tym sensie przesłania zawartego w oświadczeniu woli przez odwołanie do reguł językowych. Zgodzić się zatem należy z wyrażonym w doktrynie poglądem, iż tylko wtedy, kiedy "dosłowne" brzmienie umowy zbiega się jednoznacznie z zamiarem stron i celem umowy, znika potrzeba dodatkowych zabiegów interpretacyjnych np. przy użyciu kryteriów wynikających z zasad współżycia społecznego lub ustalonych zwyczajów (vide: komentarz do art. 65 kc, pod red. K. Pietrzykowskiego, Legalis).

Zatem, w odniesieniu do umów, wyrażone w art. 65 kc przepisie reguły interpretacyjne grupują się według dwóch respektowanych przez prawo cywilne wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencje) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia się subiektywną metodą wykładni, zorientowaną na wolę osoby składającej oświadczenie woli oraz metodę obiektywną (normatywną) akceptującą punkt widzenia adresata. Możliwa jest również kombinowana metoda wykładami, uwzględniająca obie wspomniane wartości (vide: SN w uchwale składu 7 sędziów z 29 czerwca 1995r., III CZP 66/95, L.).

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie jednolicie reprezentowany jest pogląd, że na tle art. 65 kc należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym (vide: wyrok SN z 8 października 2004, V CK 670/03 i cytowane tam orzecznictwo: zwłaszcza uchwała Siedmiu Sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSN 1995, Nr 12, poz. 168 i wyrok SN z 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00 - L.). Zgodnie z założeniami tej metody wykładni oświadczeń woli, zmierzającej do uwzględnienia w odpowiednim zakresie zarówno rzeczywistej woli podmiotu składającego oświadczenie woli, jak i wzbudzonego przez to oświadczenie zaufania innych osób (vide: komentarz do art. 65 kc, pod red. Gniewka, Legalis).

Podkreślić należy, iż dyrektywy interpretacyjne zawarte w art . 65 §1 kc odnoszą się do wszystkich kategorii czynności prawnych tj. zarówno jednostronnych jak i dwustronnych. Natomiast dyrektywa określona w art . 65 § 2 kc odnosi się wyłącznie do umów.

Konsekwencję tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach to jest : - ustalenie literalnego brzmienia umowy; -ustalenie treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art . 65 §1 kc; - ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (art . 65 §2 kc) (vide: wyrok SN z 19 stycznia 2011 V CSK 204/10). Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron a więc takie znaczenie jakie nadały umowie (lub jej poszczególnym postanowieniom) obie strony w chwili składania oświadczeń woli (subiektywny wzorzec wykładni).

Z prawidłowych ustaleń Sądu Rejonowego wynika, że strony powołują się na odmienne rozumienie zapis dotyczącego przedmiotu umowy. Według powodów przedmiotem umowy były udziały w spółce (...). Natomiast pozwani rozumieli, że przedmiot umowy jest zbieżny z przedmiotem umowy zawartej przez nich ze spółką w dniu 24 listopada 2006r.

Z analizy aktualnego orzecznictwa wynika wniosek, iż odstąpiono od koncepcji zacieśnienia wykładni tylko do niejasnych postanowień umowy. Przepis art . 65 § 2 kc nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności, w których ono zostało złożone”, a na tym tle trzeba raczej badać jaki był zamiar stron i cel oświadczenia, aniżeli opierać się na dosłownym jego brzmieniu. Wymaga to analizy całego oświadczenia, przy uwzględnieniu logiki całego tekstu. Jak strony rozumiały oświadczenie woli, gdy je składały, można wykazywać za pomocą dowodu z przesłuchania stron oraz innych środków dowodowych. Dla ustalenia jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia. Oświadczenie woli tłumaczy się tak, jak tego wymagają nie tylko okoliczności, w których zostało złożone, ale też zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (vide: Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 12 stycznia 2015r. w sprawie V ACa 465/14, orzeczenia.ms.gov.pl).

W tym kontekście bardzo ważne było, zdaniem Sądu Okręgowego, oparcie ustaleń Sądu Rejonowego na zeznaniach członków zarządu spółki (...) z okresu, w którym umowa została zawarta. Z nich wynika bowiem, jaki był zgodny zamiar stron.

Nadto istotnym jest czy powodowie dołożyli należytej staranności przy zrozumieniu celu zawieranej umowy. Czy ich aktualne interpretacja nie wynika z konsultacji z profesjonalnym pełnomocnikiem, który nie był obecny w chwili jej zawierania.

Dodatkowym argumentem, przemawiającym za prawidłowością dokonanej przez Sąd Rejonowy wykładni umowy jest fakt, iż w dniu 5 grudnia 2006r. Zgromadzenie Wspólników spółki (...) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału. Z jej treści wynika, iż 840 udziałów zostało przeznaczonych na rzecz T. i A. B. a nie na rzecz pozwanych, mimo, że dopiero w dniu 21 grudnia 2006r. strony zawarły przedmiotową umowę. Fakt, iż Sąd odmówił rejestracji podwyższonego kapitału nie może obciążać pozwanych. Ustalenie, iż powodowie wpłacą kwotę 84 000 zł na konto pozwanych a nie spółki (...), było trójstronne i związane ze zgodnymi ustaleniami, że powodowie „wchodzą” w sytuację prawną pozwanych w stosunku do spółki.

Ważny jest również fakt, iż to nie strony zredagowały treść umowy, bowiem zgodzić się należy z poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 4 czerwca 2013 r., II PK 293/12 (L.), zgodnie z którym przy wykładni umowy wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony która zredagowała umowę.

Dodać należy, iż przy braku akceptacji ze strony powodów, iż wstępują oni w miejsce pozwanych, czyli w ich relacje ze spółką, (...) zobowiązana byłaby do zwrotu kwoty 84 000 zł na rzecz pozwanych a powodowie zawarli by umowę ze spółką i zobowiązani byliby uiścić tę kwotę na konto spółki. Oznacza to, iż po stronie pozwanych brak jest wzbogacenia kosztem powodów.

Reasumując stwierdzić należy, że powodowie zarzucając naruszenie art . 65 § 1 kc polegające na dokonaniu wykładni postanowień umowy sprzecznie z jej brzmieniem i ustaleniami stron, prezentują własną subiektywną interpretację postanowień umowy, która wbrew ich zarzutom nie znajduje żadnego oparcia ani w wykładni dokonanej metodą kombinowaną ani w zgodnym zamiarze stron.

Wobec powyższego na ma znaczenia również zarzut naruszenia art. 16 ksh, albowiem przedmiotem umowy nie były udziały w spółce (...) a jedynie uprawnienie do ich nabycia w podwyższonym kapitale.

Mając powyższe na uwadze, na mocy art. 385 kpc, apelacja powodów podlegała oddaleniu.

O kosztach postepowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 kpc oraz § 13 ust. 1 i § 6 pkt 4 rozporządzenia MS z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (…).